Теоретико-правові питання захисту прав учасників під час реорганізації господарських товариств

Abstract

Статтю присвячено теоретико-правовим питанням захисту прав учасників під час реорганізації господарських товариств, а саме корпоративним способам захисту прав. Такі корпоративні способи захисту прав чинним законодавством прямо не визначені, а випливають із загальних способів захисту прав, що відображені в Конституції України і кодифікованих актах (ЦК України та ГК України), та спеціальних способів захисту прав, які регламенто-вані спеціальними нормами законодавства.Виділено основні корпоративні способи захисту прав учасників під час реорганізації господарських товариств: визнання недійсним рішення загальних зборів учасників (акціонерів) про реорганізацію; пред’явлення вимоги про викуп товариством належних акціонерові акцій.Встановлено, що за своєю юридичною характеристикою корпоративні способи захисту прав учасників під час реорганізації є похідними; поєднують у собі наявність двох складових елементів (майнових та немайнових прав); належать до спеціальних способів захисту корпоративних прав. Визначено, що такий спосіб захисту, як визнання недійсним рішення загальних зборів про реорганізацію господарських товариств, здійснюється в межах юрисдикційної форми захисту корпоративних прав учасників (акціонерів), тоді як право вимагати викупу товариством належних акціонерові акцій здійснюється в межах такої неюрисдикційної форми захисту, як самозахист корпоративних прав, шляхом залучення до захисту прав органів управління акціонерним товариством (опосередкований порядок самозахисту).Запропоновано розробити механізм спеціального захисту корпоративних прав у товариствах з обмеженою і додатковою відповідальністю шляхом встановлення гарантій такого захисту в Законі України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», а саме: передбачити право учасника на оскарження рішення загальних зборів; встановити процедурні моменти щодо строків та порядку оскарження рішення загальних зборів.Потребує подальшого дослідження питання оспорювання реорганізації, встановлення відповідної процедури її оскарження на законодавчому рівні з визначенням підстав, строків, порядку та правових наслідків. Під час встановлення відповідної процедури оскарження реорганізації необхідно враховувати таке: а) визнання реорганізації недійсною не є підставою для визнання недійсними зобов’язань, що виникли у товариства-правонаступника у період між здійсненням реорганізації та визнанням її недійсною; б) товариство (товариства)-правопопередник та товариство-правонаступник несуть солідарну відповідальність за зобов’язання, що виникли за вказаний період.